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今日は株主総会の総会の決議の種類とその特徴についてお話します。

株主総会の決議には
①普通決議
②特別決議
③特殊決議
の３つの種類があります。

それぞれの特徴は下記の通りです。

①普通決議
法律や定款で定められていない事項について決議する際に、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う決議のことです。
株主総会決議の原則的な類型です。

②特別決議
議決権を行使できる株主の過半数が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う決議のことです。
普通決議よりも要件が加重されているため、重要事項の決議に用いられます。
※定款変更、資本金額の減少、株式の併合、株主に対して金銭分配請求権を与えずに行う現物配当など
なお、特別決議の定足数は定款で3分の1まで減少させることができ、他方定款で3分の2以上に引き上げることも認められています。

③特殊決議
特別決議よりもさらに厳重な要件の決議のことです。
特殊決議には2種類あります。
■3項特殊決議
議決権行使可能株主の半数以上の出席で、行使可能議決権の3分の2以上の多数をもって行う決議。
※全部の株式に譲渡制限をする旨の定款変更など
■4項特殊決議
総株主の半数以上の出席で、総株主の議決権の4分の3以上の多数をもって行う決議。
※非公開会社が、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会の議決権につき、株主ごとに異なる取り扱いをする旨を定款で定める場合
なお、特殊決議の定足数は定款で加重することができ、決議要件も定款で引き上げることが認められていますが、双方とも引き下げることはできません。

以上、株主総会の決議の種類と特徴です。
株主総会は株式会社のオーナーである株主によって構成される株式会社の最高意思決定機関です。
そのため、決議事項によってそれぞれ定数や要件が変わってきます。

昨今、欧米特に米国のように敵対的買収が盛んになり、公開会社では防衛策を考えなければならない現状です。その際には定数や決議要件の引き上げ等が必要になるかもしれません。

T.T