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弊社定款には、役員報酬に関して以下の記載があります。
第○○条 取締役に対する報酬等
取締役に対する報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益は、株主総会の決議により定める。
この、「株主総会の決議」の記載を「代表取締役の決定」へ変更できないか?といったお問い合わせをいただいたことがございます。
答えとしては、変更できないです。
根拠は「会社法」第361条です。
第三百六十一条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
一 報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三 報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
2 前項第二号又は第三号に掲げる事項を定め、又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。
では、なぜ株主総会によって決めるのか?
それはお手盛り防止の観点からです。
例えば、ワンマンな社長さんが独断専行で給与を決めた場合、株主に損害を与える恐れがあります。
よって、名目問わず、定款に定める、あるいは株主総会の決議を要するとなっております。
そういった点からも、株主の権限というのは大きいものだと認識できるのはないでしょうか。 (福)