会社設立ブログ

今日は株主総会の総会の決議の種類とその特徴についてお話します。

株主総会の決議には
①普通決議
②特別決議
③特殊決議
の３つの種類があります。

それぞれの特徴は下記の通りです。

①普通決議
法律や定款で定められていない事項について決議する際に、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う決議のことです。
株主総会決議の原則的な類型です。

②特別決議
議決権を行使できる株主の過半数が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う決議のことです。
普通決議よりも要件が加重されているため、重要事項の決議に用いられます。
※定款変更、資本金額の減少、株式の併合、株主に対して金銭分配請求権を与えずに行う現物配当など
なお、特別決議の定足数は定款で3分の1まで減少させることができ、他方定款で3分の2以上に引き上げることも認められています。

③特殊決議
特別決議よりもさらに厳重な要件の決議のことです。
特殊決議には2種類あります。
■3項特殊決議
議決権行使可能株主の半数以上の出席で、行使可能議決権の3分の2以上の多数をもって行う決議。
※全部の株式に譲渡制限をする旨の定款変更など
■4項特殊決議
総株主の半数以上の出席で、総株主の議決権の4分の3以上の多数をもって行う決議。
※非公開会社が、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会の議決権につき、株主ごとに異なる取り扱いをする旨を定款で定める場合
なお、特殊決議の定足数は定款で加重することができ、決議要件も定款で引き上げることが認められていますが、双方とも引き下げることはできません。

以上、株主総会の決議の種類と特徴です。
株主総会は株式会社のオーナーである株主によって構成される株式会社の最高意思決定機関です。
そのため、決議事項によってそれぞれ定数や要件が変わってきます。

昨今、欧米特に米国のように敵対的買収が盛んになり、公開会社では防衛策を考えなければならない現状です。その際には定数や決議要件の引き上げ等が必要になるかもしれません。

T.T

入社してあっという間に1ヶ月が経ちました。
まだまだ未熟ですが、日々新しい知識が身についているように思います。

今日は、定款に記載しなければならない（絶対的記載事項）会社の目的について述べさせていただきます。
ほぼ毎日、これから設立される会社の目的を作成しております。
まだまだ経験が浅いので、色々調べ、修正していただいて、目的が完成するまでに長時間かかることも多々あります。

会社の目的は、会社の事業内容が何であるかを知り得る程度に、明確に記載しなければなりません。

さらに、その目的は、適法性、営利性及び明確性のあるものでなければなりません。かつては具体性も必要とされていました。

ただし、業法上の規則や、金融機関の融資の審査の過程において具体的な目的の記載が求められることがあります。

今後も様々な会社の目的作成に携わると思いますが、その際には適法性、営利性はもちろん、だれがみても明確で内容を理解しやすい目的作成を心がけます。
近い将来、会社の目的を自分だけで作成できるようにがんばります。

T.T

お世話になっております。
ブルドッグウォータの福留です。

本日、謄本の受け取りにご来社いただきましたH様。
お忙しい中、ご来社いただきありがとうございました。

さて、本日は外国の方が会社設立に関わる場合のお話しです。

海外に住所があり、印鑑証明書もない。
そんな外国の方は法人の役員（取締役・代表取締役）や発起人（出資者）になれるのか？

答えは「なれる」です。

通常、発起人であれ、役員であれ印鑑証明書が必要です。
印鑑証明書のない外国の方の場合は、「サイン証明書」というものがその代わりになります。
（ただし、翻訳文（+訳者の印）が必要になります。）

この「サイン証明書」を用い、定款の認証や登記申請などが可能になります。

ただ、外国の方が会社設立する場合「投資・経営ビザ」への切り替え（申請）が必要になることがあります。
その要件やクリアしなくてはいけないこともあるため、注意が必要です。

もし、外国の方が会社を設立されたいということであれば、お気軽にご相談くださいませ♪

>余談
上記、サイン証明やビザの件に関しまして関係各所へ色々と確認の電話をしました。
とあるところで、最後に担当者のお名前をお伺いしたところ「名乗れません」と返答されました。
公的機関なはずなのに、名乗れないとは…。
不思議な国だなぁ…と少ししんみりしました。　(福)

先日、設立面談に同席し、お客様が「資本金の払い込みをするまでにかかった費用はどう処理するの？」と質問されたので、今回はそれについて調べました。

会社の設立費用は、「繰延資産」に計上できます。
具体的に、
設立までにかかった印紙代、認証費用などは「創立費」、
会社設立後開業までに要した費用は「開業費」として計上できます。

これらの繰延資産は、「5年以内、均等額以上」の償却（経費計上）をすることができます。

例えば、設立費用40万を繰延資産として計上した場合、40万÷5年=8万円以上となり、毎年8万円以上の償却をすることができます。
初年度に40万円以上の利益がでそうな場合は、40万円を一括して償却することもできます。

実際、会社を設立する過程で、資本金の払い込みをする前に費用がかかることがあります。
その際にご参考にしていただければと思います。


T.T

会社を設立し、利益が出ますと株主に配当をします。
会社法458条には、純資産額300万円未満の場合は、
配当を禁止しています。会社法のこの趣旨は、
一定金額の資産がないのに配当行いすぎて
債権者さんに不利になることを禁止することで債権者を保護します、
ということを意味しています。
株主さんには、都合がいいですが、
債権者さんには都合の悪いですよね。
会社を作って配当バンバン行おうという方は、
お忘れなくご注意ください。
（さ）